Dos ucranianos, tres SEC: por qué abrir una sociedad extranjera es imprescindible para ciertos negocios

La última serie de reformas fiscales en Ucrania se desarrolla bajo la bandera de la armonización de la legislación tributaria con la europea y de la integración con los procedimientos y estándares internacionales de negocio. Diia City, el CRS, la caza de no residentes fiscales, la simplificación formal de la documentación, la conexión a SEPA y otras novedades similares están en boca de todos. Pero la realidad es otra: hay negocios que no se pueden construir sin una sociedad extranjera.

Una sociedad extranjera controlada para el e-commerce internacional

El número total de vendedores ucranianos en plataformas internacionales se estima en unos 100 000. Naturalmente, no existen datos fiables sobre la facturación global, pero algunos indicadores permiten calcular la magnitud.

Tomemos los datos de una sola plataforma, Etsy. Ucrania ocupa el 8.º lugar del mundo por número total de ventas en la plataforma. En conjunto, los compradores extranjeros han adquirido casi 14,4 millones de productos ucranianos. El ticket medio del comprador en plataformas internacionales ronda los 125 dólares. Los ucranianos en Etsy tienen uno de los mayores índices de ventas por tienda del mundo: de media, una tienda ucraniana vende el doble de artículos que una estadounidense.

Con métodos indirectos de cálculo, a partir del presupuesto publicitario, que parte de 30 a 50 dólares al día, las estimaciones más conservadoras sitúan el gasto total en publicidad entre 25 y 50 millones de dólares al mes. Si suponemos que la publicidad y el marketing representan entre el 15% y el 25% del precio del producto, la facturación aproximada de este grupo de vendedores podría alcanzar los 1200–2000 millones de dólares al año.

Sin embargo, en Ucrania no están disponibles servicios de cobro internacional como Stripe (la solución más popular del mundo para Shopify y el e-commerce propio) ni PayPal (con funcionalidad limitada, solo transferencias P2P y no para empresas). Para poder cobrar de algún modo, los vendedores utilizan Payoneer como solución intermedia: una cuenta bancaria virtual en EE. UU. o la UE.

Además, el Código Tributario de Ucrania, redactado en la “era anterior a las plataformas”, contiene restricciones que, en la práctica, impiden a los empresarios cumplir al 100% la norma fiscal sin vulnerar los requisitos del régimen simplificado. Por ejemplo, no está previsto recibir ingresos en la cuenta de Payoneer del titular de la tienda por analogía con la cuenta bancaria de un autónomo ucraniano. Los gastos de fabricación, las comisiones de la plataforma o de los sistemas de pago quedan “en el aire”, y el despacho aduanero o los envíos postales al extranjero obligan a reinventar la rueda para equilibrar la ventaja económica y la legalidad.

Por eso los ucranianos registran sociedades en EE. UU., el Reino Unido u otros países europeos: para acceder a las herramientas habituales de venta en plataformas. ¿Puede Ucrania hacer algo por estos vendedores? Más allá de una ley poco afortunada sobre la tributación de los ingresos procedentes de plataformas digitales, probablemente nada. ¿Es una buena opción abrir una sociedad extranjera? Sin duda, sí.

La industria TI y el trabajo freelance transfronterizo

Es un buen momento para hablar del régimen fiscal especial Diia City.

A finales de marzo de 2026, el número de residentes de Diia City superaba las 4000 empresas, que emplean a más de 148 000 especialistas en TI. El sector TI representa entre el 77% y el 80% de todos los residentes (2844 empresas). El Ministerio de Transformación Digital afirma que en el último año el número de residentes se ha duplicado y que el sector crece a gran velocidad. Pero hay algo que se calla.

Pese a los importantes incentivos fiscales y a los intentos de introducir elementos del derecho anglosajón, Diia City nunca será un sustituto directo de una C-Corp estadounidense en Delaware ni de otras estructuras extranjeras.

¿Por qué una empresa TI ucraniana con estatus de residente de Diia City pierde frente a Delaware?

La confianza de los inversores de capital riesgo

Para los fondos de capital riesgo estadounidenses y europeos, la C-Corp de Delaware es el estándar de oro. Los inversores esperan utilizar todos los instrumentos de una C-Corp: acciones, opciones, preferencias de liquidación. Una sociedad limitada ucraniana no está preparada para ello. Salir a bolsa o vender la empresa es realista si la matriz está registrada en EE. UU. Ningún gran comprador adquirirá la jurisdicción ucraniana como holding principal.

El sistema judicial y el derecho anglosajón

Aunque Diia City introdujo instrumentos del derecho anglosajón (convertible loan, option, representations & warranties), estos funcionan sobre el Código Civil ucraniano. En un conflicto entre accionistas en Delaware, el caso lo resuelve el especializado Court of Chancery, con enorme experiencia. En Ucrania, la disputa la resolvería un tribunal mercantil regional cuyos jueces difícilmente tendrán conocimientos profundos de contratos de inversión complejos. Las decisiones judiciales estadounidenses se basan en el precedente y son previsibles gracias a décadas de práctica. En Ucrania, la aplicación del marco de Diia City está aún en sus inicios.

Control de cambios y movimiento de capital

Este es un punto especialmente doloroso. Las empresas ucranianas dependen de las restricciones cambiarias del Banco Nacional. Operaciones como la transferencia de divisas al extranjero (dividendos, pago de servicios) pueden estar limitadas, bloqueadas o generar consecuencias fiscales imprevisibles.

Y ni siquiera entramos en la protección de la propiedad intelectual, la estabilidad fiscal o los riesgos vinculados a la ley marcial.

Así, para cada startup prometedora los fundadores crean una estructura con una matriz en EE. UU. o Europa, mientras que la sociedad residente de Diia City se utiliza como herramienta local de estructuración.

Incluso las pequeñas empresas de desarrollo ucranianas prefieren crear una sociedad estonia mediante la e-Residency, con un tipo del 0% sobre el capital distribuido, registro en 15 minutos en línea, integración sencilla con Stripe y PayPal y cuentas en Wise, Revolut y otros neobancos.

En el esquema con un residente de Diia City, Estonia suele actuar como “monedero”, como titular del capital. Los clientes de todo el mundo pagan a la sociedad estonia, parte del beneficio permanece en Estonia y el resto se transfiere a Ucrania (Diia City) como pago por el desarrollo de software. En Ucrania ese dinero se destina a salarios y contratos gig con impuestos bajos. El capital se acumula legalmente en divisa en cuentas de la UE y, al mismo tiempo, se puede pagar oficialmente al equipo en Ucrania.

Son solo dos ejemplos de los motivos más habituales por los que una sociedad extranjera resulta necesaria en la estructura de un negocio ucraniano. Pero también están los importadores y exportadores, los autores de proyectos creativos, educativos y de medios, y simplemente las empresas que buscan nuevas oportunidades.

Quizá usted sea una de ellas.